職工薪酬，這個(gè)看似平常的項(xiàng)目近期在IPO審核中的地位直線上升，在擬上市公司的審核反饋意見中頻頻提及。2017年6月，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人表示，將進(jìn)一步強(qiáng)化發(fā)行監(jiān)管，嚴(yán)格審核，在嚴(yán)防企業(yè)造假的同時(shí)，嚴(yán)密關(guān)注企業(yè)通過短期縮減人員、降低工資、減少費(fèi)用、放寬信用政策促進(jìn)銷售等方式粉飾業(yè)績(jī)的情況。此后，連續(xù)幾家企業(yè)在職工薪酬問題上遭到質(zhì)疑導(dǎo)致IPO未通過。職工薪酬，這一最終指向調(diào)節(jié)利潤粉飾報(bào)表的問題，正在越來越受到證監(jiān)會(huì)的關(guān)注。

       首先來看看近期證監(jiān)會(huì)在IPO審核中就有關(guān)職工薪酬的提出的反饋意見：

       6月13日，浙江績(jī)豐巖土技術(shù)股份有限公司IPO被否，反饋意見提出發(fā)行人員工平均薪酬呈現(xiàn)下降趨勢(shì)的原因，是否存在壓低薪酬支出調(diào)節(jié)利潤的情形。

       6月14日，浙江三鋒實(shí)業(yè)股份有限公司IPO被否，反饋意見指出存在實(shí)際控制人代發(fā)行人支付職工薪酬的情形，提出薪酬水平是否與當(dāng)?shù)毓べY水平匹配，上市后薪酬結(jié)構(gòu)是否會(huì)發(fā)生大幅變化的問題。

       6月28日，西藏國策環(huán)?？萍脊煞萦邢薰綢PO被否，反饋意見提出發(fā)行人高管薪酬總額逐年下降、董事長薪酬大幅下降，社保公積金的繳納是否符合我國勞動(dòng)保險(xiǎn)法的相關(guān)規(guī)定。

       7月12日，江蘇聯(lián)動(dòng)軸承股份有限公司IPO被否，反饋意見提出發(fā)行人員工的薪酬水平是否有利于團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定，平均稅前人均工資水平與當(dāng)?shù)仄骄匠晁胶屯瑓^(qū)域或同行業(yè)公司相比是否存在重大差異，是否存在大股東或其他關(guān)聯(lián)方代墊薪酬的情形。

       8月9日，西藏新博美商業(yè)管理連鎖股份有限公司IPO被否，反饋意見質(zhì)疑是否存在通過人為壓低發(fā)行人高管人員和員工薪酬以降低期間費(fèi)用、增加利潤的情形。

       8月15日，江西耐普礦機(jī)新材料股份有限公司IPO被否，反饋意見質(zhì)疑了高管薪酬和員工平均薪酬水平和同行業(yè)公司比較是否偏低。

       9月8日，杭州致瑞傳媒股份有限公司IPO被否，反饋意見提出是否存在通過人為壓低發(fā)行人高管人員和員工薪酬以降低期間費(fèi)用、增加利潤的情形。

       短短三個(gè)月的時(shí)間，先后有多家公司因被質(zhì)疑職工薪酬問題導(dǎo)致IPO被否，這對(duì)于以往并不被關(guān)注的薪酬問題來說實(shí)屬罕見，這也印證了證監(jiān)會(huì)對(duì)利用職工薪酬粉飾業(yè)績(jī)堅(jiān)決否決的聲明。

       到底職工薪酬問題的關(guān)注點(diǎn)在哪些方面？哪些情況可能會(huì)被認(rèn)為職工薪酬的異常情況？我們以上述證監(jiān)會(huì)提出的反饋意見為例，將對(duì)職工薪酬問題的關(guān)注點(diǎn)分為三類：薪酬水平的縱向?qū)Ρ?、薪酬水平的橫向?qū)Ρ纫约百~外代發(fā)薪酬。

       1. 薪酬水平的縱向?qū)Ρ?/strong>

       職工薪酬水平的縱向?qū)Ρ龋垂镜男匠晁皆诓煌瑫r(shí)期的對(duì)比。正常來說，擬上市公司在報(bào)告期內(nèi)呈現(xiàn)業(yè)務(wù)增長、盈利上升的趨勢(shì)。相對(duì)應(yīng)的，無論是職工薪酬總數(shù)還是人均薪酬都應(yīng)隨之處于增加的勢(shì)頭。對(duì)于一些勞動(dòng)密集型的企業(yè)來說，員工人數(shù)指標(biāo)也應(yīng)該保持上升。在這樣的背景下，如果公司的員工數(shù)量和薪酬水平表現(xiàn)出下降的趨勢(shì)，或主要公司高管的薪酬出現(xiàn)異常波動(dòng)，與正常情況下的增長預(yù)期不一致，則會(huì)懷疑是否存在故意壓低薪酬的情況，審核時(shí)自然會(huì)受到關(guān)注。

案例一：浙江績(jī)豐巖土技術(shù)股份有限公司

       公司披露的近三年員工薪酬如上表， 2014年公司人均薪酬為6,387元，到了2015年和2016年的人均薪酬分別在5,625元和5,834元，與2014年相比都出現(xiàn)下滑趨勢(shì)。高層員工的平均薪酬持續(xù)增長下，普通員工的薪酬卻在2015年出現(xiàn)顯著下降。參考報(bào)告期內(nèi)公司的收入和利潤都是逐年上升的，對(duì)于員工的平均薪酬出現(xiàn)相反的波動(dòng)趨勢(shì)，由此發(fā)審委質(zhì)疑公司是否存在壓低薪酬支出調(diào)節(jié)利潤的情形。

 案例二：西藏國策環(huán)?？萍脊煞萦邢薰?/p>

       公司披露的高管薪酬資料如上表，其中董事長的薪酬從2014年的36.91萬元下降到2015年和2016年的12.49萬元，對(duì)個(gè)人薪酬出現(xiàn)如此大的下降幅度可以說極為異常。證監(jiān)會(huì)就這一情況指出，報(bào)告期內(nèi)公司高管薪酬總額逐年下降、董事長薪酬大幅下降，要求對(duì)下降的原因進(jìn)行解釋。另外指出公司截至2016年12月31日的1,153名員工中，僅為70名員工繳納了住房公積金，要求說明社保公積金的繳納是否符合我國勞動(dòng)保險(xiǎn)法的相關(guān)規(guī)定，對(duì)社保公積金繳納的合法合規(guī)性提出了疑問。

       2. 薪酬水平的橫向?qū)Ρ?

       除了比較公司的職工薪酬異常變化外，通過與外部數(shù)據(jù)對(duì)比也能夠?qū)β毠ば匠甑暮侠硇蕴峁﹨⒖迹葱匠晁降臋M向?qū)Ρ?。在同一時(shí)期，將職工薪酬與其他參考指標(biāo)對(duì)比，參考指標(biāo)包括同行業(yè)公司的薪酬水平、所在區(qū)域的薪酬水平，相關(guān)職位一般認(rèn)知的薪酬水平等等。通過全方面的對(duì)比，對(duì)公司的職工薪酬水平進(jìn)行合理性判斷。

案例三：江蘇聯(lián)動(dòng)軸承股份有限公司

       公司披露的近三年高管薪酬如上表，證監(jiān)會(huì)審核意見提出了多項(xiàng)職工薪酬問題。董事長2016年度的稅前薪酬為23.83萬元，低于2015年度的25.27萬元，總經(jīng)理2016年度薪酬為稅前19.87萬元，低于2015年度的21.07萬元。財(cái)務(wù)總監(jiān)和董事會(huì)秘書的薪酬分別為稅前9.87萬元和9.35萬元。發(fā)行人核心技術(shù)人員的工資水平也偏低。

       公司處在江蘇省無錫市，高級(jí)管理人員的薪酬水平偏低，董事長和總經(jīng)理的薪酬出現(xiàn)下降，總體薪酬水平與當(dāng)?shù)氐慕?jīng)濟(jì)和工資水平不匹配，從而引起審核的關(guān)注。反饋意見提出了三個(gè)問題：（1）說明除實(shí)際控制人之外，發(fā)行人董監(jiān)高、核心技術(shù)人員和普通員工扣除社保、公積金的稅后薪酬水平。發(fā)行人員工的薪酬水平是否有利于發(fā)行人管理和技術(shù)團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定；（2）結(jié)合當(dāng)?shù)氐奈飪r(jià)水平，說明發(fā)行人平均稅前人均工資水平與當(dāng)?shù)仄骄匠晁胶屯瑓^(qū)域或同行業(yè)公司相比是否存在重大差異。（3）發(fā)行人2014年度和2015年度現(xiàn)金股利分配金額大幅提高且遠(yuǎn)高于當(dāng)年凈利潤，是否存在大股東或其他關(guān)聯(lián)方代墊薪酬的情形。這一連串的發(fā)問，是對(duì)公司職工薪酬的高度質(zhì)疑，導(dǎo)致最終IPO被否的結(jié)果。

案例四：西藏新博美商業(yè)管理連鎖股份有限公司

       公司2016年高管人員薪酬披露如上所示，董事長兼任總經(jīng)理的薪酬為15.6萬元，不及副總經(jīng)理的15.74萬元，僅比財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人兼任董秘的薪酬14.55萬元略高，如此看來董事長的薪酬水平有些偏低。同時(shí)，公司多名高管人員存在在別處兼職，未在公司領(lǐng)薪。而報(bào)告期內(nèi)，公司的期間費(fèi)用低于同行業(yè)正常水平，因此被認(rèn)為有故意壓低薪酬的嫌疑。發(fā)審委反饋意見就此要求說明報(bào)告期內(nèi)員工人數(shù)呈下降趨勢(shì)的原因；是否存在關(guān)聯(lián)方、潛在關(guān)聯(lián)方或者第三方為發(fā)行人承擔(dān)成本或代墊費(fèi)用的情形；發(fā)行人是否存在通過人為壓低發(fā)行人高管和員工薪酬以降低期間費(fèi)用、增加利潤的情形。

       3. 賬外代發(fā)薪酬

       財(cái)務(wù)報(bào)表和披露中直接反映的職工薪酬費(fèi)用，在審核中能夠從數(shù)據(jù)上直接進(jìn)行對(duì)比分析。除此之外，如果通過前述的各指標(biāo)對(duì)比發(fā)現(xiàn)公司的薪酬水平不合理，同時(shí)存在其他異常的活動(dòng)，如關(guān)聯(lián)方資金拆借、大額股利分配等，則可能會(huì)被質(zhì)疑存在賬外代發(fā)薪酬的情形。如涉及類似的賬外舞弊行為，那么在企業(yè)的上市審核中基本會(huì)被投反對(duì)票。

案例五：浙江三鋒實(shí)業(yè)股份有限公司

       根據(jù)公司的披露資料，2014、2015年實(shí)際控制人黃會(huì)飛代發(fā)行人支付職工薪酬分別為358.07萬元、178.14萬元。公司解釋這部分職工薪酬是中高級(jí)管理人員的部分年終獎(jiǎng)勵(lì)，因向該等員工發(fā)放年終獎(jiǎng)時(shí)需要確保年終獎(jiǎng)勵(lì)金額的保密性，因此由實(shí)際控制人通過個(gè)人賬戶發(fā)放。對(duì)此情況，發(fā)審委還是提出了關(guān)注，并要求核查（1）招股說明書披露的發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他核心人員薪酬水平是否與當(dāng)?shù)毓べY水平匹配；（2）除黃會(huì)飛外，是否有其他人士或機(jī)構(gòu)代付發(fā)行人職工薪酬；（3）發(fā)行人上市后，其高管薪酬結(jié)構(gòu)是否會(huì)發(fā)生大幅變化?？梢姶嬖谕ㄟ^關(guān)聯(lián)方資金拆借用于職工薪酬的支付，因存在實(shí)際金額難以核查的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)此情況也會(huì)被重點(diǎn)關(guān)注。

       綜合來看，職工薪酬的關(guān)注越來越突出，實(shí)際上是直指IPO企業(yè)的業(yè)績(jī)質(zhì)量問題。所以受到證監(jiān)會(huì)對(duì)利用壓低職工薪酬以降低期間費(fèi)用、增加利潤質(zhì)疑的企業(yè)，歸根到底還是由于公司的利潤所限。當(dāng)公司的利潤規(guī)模不足，如果職工薪酬的費(fèi)用存在不合理情況，就會(huì)讓發(fā)審會(huì)認(rèn)為可能存在故意壓低薪酬費(fèi)用的情況。近期的幾家因職工薪酬問題而被否的企業(yè)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下，七家企業(yè)中有五家近三年的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤在3000萬元以下。沒有足夠的凈利潤水平做保證，對(duì)公司的盈利能力產(chǎn)生疑問，自然會(huì)對(duì)職工薪酬的異常情況提出關(guān)注。

       凈利潤過低以及涉嫌利潤調(diào)節(jié)仍是證監(jiān)會(huì)特別關(guān)注的問題，對(duì)擬上市企業(yè)出現(xiàn)的薪酬問題，如高管薪酬過低、員工薪酬異常等質(zhì)疑最終指向的是利潤調(diào)節(jié)問題，這是比較常見的粉飾公司財(cái)務(wù)報(bào)表的手段。一些擬IPO企業(yè)因?yàn)樽陨碛蛔?，寄希望通過降低高管薪酬來提高公司業(yè)績(jī)，以達(dá)到IPO最低門檻。但從目前的監(jiān)管要求來看對(duì)這方面的審查越來越嚴(yán)格，擬IPO企業(yè)若不提高自身盈利水平，而想靠利用職工薪酬的方法調(diào)節(jié)利潤，是行不通的。