上周我們分享了一次發(fā)審委審6過2的一天，稱之為“史上最嚴(yán)”。但經(jīng)過一周之后，筆者發(fā)現(xiàn)打臉來的如此之快，真是沒有最嚴(yán)只有更嚴(yán)。2017年11月7日，證監(jiān)會(huì)公布了第十七屆發(fā)審委2017年第35和36次會(huì)議審核結(jié)果，6家進(jìn)入發(fā)審會(huì)的公司中，僅有蘇州春秋電子科技股份有限公司獲得通過，成都尼畢魯科技股份有限公司、云南神農(nóng)農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司、山東玻纖集團(tuán)股份有限公司、國(guó)金黃金股份有限公司、上海錦和商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理股份有限公司均未通過。六家只通過一家的成績(jī)，比起上周的情況可以說更加慘烈?？纯从?，上述被否5家企業(yè)的業(yè)績(jī)都很優(yōu)良，其中國(guó)金黃金2016年凈利潤(rùn)超過了4.4億元，其他被否企業(yè)凈利潤(rùn)也都在近億元水平，現(xiàn)金流量狀況也較好，卻仍然未能通過發(fā)審委這一關(guān)。進(jìn)入新一任發(fā)審委上任的第四周，IPO發(fā)審?fù)ㄟ^率降至新低。上會(huì)的反饋意見對(duì)細(xì)節(jié)的審核之嚴(yán)，可謂史上最嚴(yán)的一屆發(fā)審委。

       被否反饋意見

       首先來看看被否5家上會(huì)公司發(fā)審委的主要關(guān)注點(diǎn)： 

       1. 成都尼畢魯科技股份有限公司

       發(fā)審委關(guān)注點(diǎn)：業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)資格，未來持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，海外收入真實(shí)性，持續(xù)研發(fā)能力，對(duì)外投資的合理性。

       2. 云南神農(nóng)農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司

       發(fā)審委關(guān)注點(diǎn)：現(xiàn)金交易的真實(shí)性，原材料采購(gòu)不匹配，銷售價(jià)格和毛利率與行業(yè)市場(chǎng)差異。

       3. 山東玻纖集團(tuán)股份有限公司

       發(fā)審委關(guān)注點(diǎn)：固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計(jì)提，財(cái)務(wù)獨(dú)立與內(nèi)控制度，員工持股不做股權(quán)支付，環(huán)保問題，募投項(xiàng)目的合理性。

       4. 國(guó)金黃金股份有限公司

       發(fā)審委關(guān)注點(diǎn)：股份代持，實(shí)際控制人認(rèn)定，募投項(xiàng)目的必要性，業(yè)務(wù)模式的可持續(xù)性，大額促銷活動(dòng)費(fèi)的合理性。

       5. 上海錦和商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理股份有限公司

       發(fā)審委關(guān)注點(diǎn)：長(zhǎng)期待攤費(fèi)用的資本化與攤銷，租金收入遠(yuǎn)高于成本，流動(dòng)性問題，關(guān)聯(lián)方擔(dān)保，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，關(guān)聯(lián)方重大依賴，劃撥土地用途。

       高利潤(rùn)也有被否原因

       繼上周扣非凈利潤(rùn)4.1億元的穩(wěn)健醫(yī)療IPO被否后，本周另一家超過4億元凈利潤(rùn)規(guī)模的國(guó)金黃金，同樣沒有通過上會(huì)審核。國(guó)金黃金股份有限公司2014年、2015年、2016年、2017年1-6月實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為1.67億元、1.67億元、4.45億元和1.88億元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為0.03億元、5.4億元、0.49億元和0.15億元。盡管盈利能力非常強(qiáng)大，但是公司本身還存在員工代持股份、實(shí)際控制人認(rèn)定、信息披露等疑問，在新一屆發(fā)審委眼里，這些內(nèi)控方面的硬傷存在導(dǎo)致企業(yè)不能通過。

       從反饋意見整理，國(guó)金黃金IPO被否的主要問題有三個(gè)方面：

       1. 實(shí)際控制人多家公司持股

       公司員工代實(shí)際控制人持有十余家企業(yè)，這些企業(yè)主要從事或擬從事工藝品、藝術(shù)品相關(guān)業(yè)務(wù)，且多數(shù)在2016年下半年才注銷。反饋意見提出有關(guān)企業(yè)的注冊(cè)原因、在注冊(cè)后的業(yè)務(wù)開展情況、是否存在債務(wù)糾紛、是否存在代發(fā)行人支付費(fèi)用的情形、是否與發(fā)行人存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，實(shí)際控制人要求發(fā)行人員工代持股份是否履行了必要的內(nèi)部程序。

實(shí)際控制人持有多家與公司相似業(yè)務(wù)的公司的股份，并沒有及時(shí)注銷，導(dǎo)致發(fā)審委質(zhì)疑公司與關(guān)聯(lián)公司之間的關(guān)聯(lián)交易，可能存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，并對(duì)內(nèi)控制度和獨(dú)立性提出了關(guān)注。

       2. 向未認(rèn)定實(shí)際控制人的個(gè)人大額借款

       發(fā)行人股東馮彥曾任公司執(zhí)行董事、經(jīng)理，與實(shí)際控制人共同參與多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、成立員工持股平臺(tái)等，目前仍持有較大比例的發(fā)行人股份。同時(shí)，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人向股東馮彥累計(jì)借入32,520萬元。但公司的披露中，未將馮彥認(rèn)定為發(fā)行人實(shí)際控制人或?qū)嶋H控制人的一致行動(dòng)人。從而反饋意見質(zhì)疑了其合理性，并提出股東馮彥的出資、大額借款來源及合法性，是否來源于發(fā)行人實(shí)際控制人及其他股東，是否存在代持或委托持股的情況。

公司向股東借款3.25億元，還共同參與股權(quán)轉(zhuǎn)讓等，仍持有較多股份。這樣的股東如果不認(rèn)定為發(fā)行人實(shí)際控制人或?qū)嶋H控制人的一致行動(dòng)人合乎情理嗎？這個(gè)問題關(guān)注的是信息披露的問題，發(fā)審委不信賴披露的信息，同時(shí)懷疑出資是否存在資金代持等違規(guī)情況。

       3. 財(cái)務(wù)的真實(shí)性

       公司的毛利率逐期上升，遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比公司毛利率平均值，據(jù)此反饋意見要求對(duì)比同行業(yè)可比公司說明發(fā)行人進(jìn)入銀行渠道的方式、優(yōu)勢(shì)、是否有重大依賴以及該業(yè)務(wù)模式的可持續(xù)性。另外，公司在2016年度支付了大額促銷活動(dòng)費(fèi)，反饋意見詢問該費(fèi)用的核算依據(jù)、標(biāo)準(zhǔn)，是否向關(guān)聯(lián)方，提供何種服務(wù)及資金流向。盡管公司的財(cái)務(wù)數(shù)字很亮眼，但通過這些財(cái)務(wù)真實(shí)性的質(zhì)疑，也是發(fā)審委對(duì)公司披露信息的不信賴。

        沒有最嚴(yán)只有更嚴(yán)

        進(jìn)入新一屆發(fā)審委第四周審核，算上此次的審6過1，10月以來上會(huì)的36家中通過了20家，通過率為55.56%，這一數(shù)字較前三季度超過八成的通過率大幅下降，接連出現(xiàn)業(yè)績(jī)優(yōu)良的企業(yè)被否，就算你超過4億凈利潤(rùn)也不行。新一屆發(fā)審委的審核理念發(fā)生巨大變化，不再單純以凈利潤(rùn)做出判斷，而是全面綜合評(píng)估，審核尺度更為嚴(yán)格。就新一屆發(fā)審委的反饋問題來看，超低的審核通過率也一點(diǎn)不奇怪了。每一家上會(huì)企業(yè)的問詢問題都在4到5個(gè)大類，詳細(xì)闡述發(fā)行人企業(yè)不合理的地方，其中包含不少相關(guān)問題，大部分問題還需保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見，強(qiáng)化了對(duì)中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)督。同時(shí)，業(yè)績(jī)條件并非是審核的唯一標(biāo)準(zhǔn)，發(fā)審委更加側(cè)重企業(yè)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、內(nèi)部控制的有效性、公司規(guī)范運(yùn)作，關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化等等方面。通過全方位審核，目的是抑制IPO財(cái)務(wù)造假與粉飾業(yè)績(jī)，找出在漂亮的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)成績(jī)單背后隱藏的風(fēng)險(xiǎn)，防止出現(xiàn)上市后業(yè)績(jī)變臉。新一屆發(fā)審委已經(jīng)強(qiáng)烈透露出了嚴(yán)格把關(guān)的信號(hào)，未來是否會(huì)繼續(xù)出現(xiàn)沒有最嚴(yán)只有更嚴(yán)的審核結(jié)果，讓我們拭目以待。